مسئولیت های مدنی مدیران و مدیرعامل

گفتار اول: مسئولیت های مدنی مدیران و مدیرعامل
مسئولیت مدیران و مدیرعامل شرکت، همانند مسئولیت مدنی عامل، مسئولیتی مبتنی بر خطاست ؛پس ، برای آنکه مدیر یا مدیرعامل مسئول تلقی شوند باید در زمان انجام دادن وظایف خود مرتکب خطا شده باشند و این خطا باعث ضرر شده باشد؛ امری که در عمل تشخیص آن دشوار است، طبق قواعد عام نیز اثبات خطای مدیر و اینکه بین خطای مزبور و ضرر وارد شده رابطه علیت وجود دارد با مدعی ضرر است.
از این قاعده که بگذریم، مسئولیت های مدنی مدیران و مدیرعامل بر دو نوع است: مسئولیت عادی و مسئولیت تضامنی. رژیم تحقق این دو نوع مسئولیت در مواد 142 و 143 لایحه قانونی 1347 بیان شده است که ابتدا در مورد انواع مسئولیت مدنی و سپس در مورد تشریفات اقامه دعوی علیه مدیران و مدیرعامل، به سبب تخلفشان توضیح خواهیم داد.
الف) انواع مسئولیت مدنی مدیران و مدیرعامل
مدیران و مدیرعامل با تخلف در انجام دادن وظایفشان ممکن است با دو نوع مسئولیت مواجه شوند: مسئولیت عادی و مسئولیت تضامنی.
1. مسئولیت عادی. به موجب ماده 142 لایحه قانونی 1347: «مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی بر حسب مورد منفرداً یا مشترکاً مسئول می باشند و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود»؛ بنابراین، مدیران و مدیرعامل بر حسب مورد و بنا بر صلاحیتشان در موارد ذیل مسئول شناخته می شوند:
-هرگاه از مقررات قانونی راجع به شرکتهای سهامی تخلف کرده باشند؛ مانند وقتی که آنان مقررات مربوط به طرز تشکیل و طرز هیئت مدیره را رعایت نکرده باشند و تصمیماتی اتخاذ کرده باشند که باطل بوده و بطلان آن به اشخاص یا شرکت زیان وارد کرده است، یا وقتی که مقررات راجع به طرز تشکیل و دعورت مجامع عمومی را رعایت نکرده باشند، یا مرتکب عملی شده باشندکه قانون گذار آن را جرم تلقی کرده است(مانند کلاهبرداری، خیانت در امانت، جعل و استفاده از سند مجعول، و تقلب مالیاتی).
-هرگاه مقررات اساسنامه را رعایت نکرده باشند؛ مانند زمانی که هیئت مدیره محدودیت هایی را که اساسنامه برای آنان مقرر کرده است رعایت نکرده باشد.
- هرگاه از تصممات مجمع عمومی تخلف کرده باشند. تخلف از مصوبات مجمع عمومی زمانی برای مدیران و مدیرعامل ایجاد مسئولیت می کند که این تصمیمات مخالف قانون نباشد؛ در غیراین صورت، آنان حق اجرای تصمیمات مذکور را ندارند؛ مانند تصمیم گیری مجمع عمومی در مورد انجام دادن معاملاتی که داخل در موضوع شرکت نیست.
مجموعه موارد مذکور را می توان در یک جمله خلاصه کرد:«اداره بد شرکت موجب مسئولیت مدیران یا مدیرعامل است». اما، آیا اداره بد شرکت به همین موارد محدود می شود؟ فرض کنیم مدیرعامل شرکتی کارمندان بی کفایتی را استخدام کرده است، درحالی که در اساسنامه شرکت یا صورت جلسات مجمع عمومی شرایط خاصی برای استخدام پیش بینی نشده است. آیا نمی توان مدیرعامل را به جبران زیانی که با چنین استخدامی به اشخاص یا شرکت وارد می شود محکوم کرد؟ جواب این سؤال مثبت است؛ ولی اگر چنین دعوایی مطرح می شود، تابع مقررات عام مسئولیت مدنی استف نه مقررات ماده 142 لایحه قانونی 1347.



تماس با ما:
2188888273
2188882588
https://www.kiasabt.com
info@kiasabt.com
تهران ولیعصر ، بالاتر از ونک ، کوچه شریفی ، پلاک 55 ، واحد 13